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　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

　　2016年9月3日 版面导航 标题导航

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　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-063

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了 ng28app 认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　（1）本次非公开发行预计于2017年4月完成，且该完成时间仅为估计时间。

　　（2）本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。

　　（3）假设本次发行数量为3,671.97万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　（4）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他ng28入口因素对净资产的影响。

　　（6）2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为3,719.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,105.38万元；2014年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,981.99万元。由于2015年度宏观经济和行业形势均较为严峻，且公司业务结构发生一定的变化，公司利润水平较2014年度出现了较大达下滑。2016年，随着行业形势的企稳和公司内部业务转型的逐步完成，公司盈利水平得到了一定的恢复；2016年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润3,238.43万元，同比增幅118.94%。鉴于公司2016年度审计报告尚未出具，本次测算假设2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均恢复至2014年度的水平，即2016年度归属母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,981.99万元。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。

　　（7）公司2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为63,709.77万元。预计公司2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益预计=2015年末实际数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利（2015年分红），即69,829.35万元（63,709.77+7,031.58-912.00=69,829.35万元）。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　　（8）最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为8,390.40万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为151.64%，具体如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　假定2016年度现金分红实施月份为2017年4月，2016年度的现金分红比例参考2013年度至2015年度的现金分红比例，确定为50.00%，则2016年的分红金额为3,515.79万元（7,031.58×50.00%=3,515.79万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预测，存在不确定性。

　　（9）测算过程中分三种情况进行分析，分别为2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2016年度持平、增长15%、下降15%。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　根据上表测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　公司对2016年度、2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；公司对2016年度现金分红比例的假设不构成对公司的未来现金分红比例的预测和承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　公司拟运用本次募集资金投入SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目、研发中心项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）SIGG高端杯生产线建设项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为哈尔斯实业，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。哈尔斯实业为公司的全资子公司。

　　哈尔斯实业将投资56,604.73万元，在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建立SIGG高端杯生产线，项目实施地在哈尔斯实业厂房内（目前该厂房正在建设中，预计2016年末完工），项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、改造厂房及建设自动化立体仓库，最终建成年产800万只SIGG高端杯生产基地。

　　2、项目必要性分析

　　（1）迎合未来市场需求，加速拓展高端杯市场

　　根据《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%；全国居民人均消费支出15,712元，比上年增长8.4%，我ng28下载国居民人均可支配收入和人均消费支出逐年提升。我国居民可支配收入不断提升，人民生活需求倾向于向高层次、个性化方向发展，商品的功能化、品质化、个性化及时尚化越来越吸引消费者，品牌、品质等正在成为居民在消费中关注的重点。水杯作为居民日常生活用品，随着居民生活水平的提升和消费习惯、消费理念的转变，在购置水杯时，消费者将越来越注重考量品牌、品质、外观设计等因素，未来高端水杯的消费群体将大幅增加，我国高端杯市场需求将逐步扩张。

　　（2）实现SIGG高端杯规模化生产，提高高端杯市场占有率

　　目前，国内高端水具市场主要被日本、欧美等地区的国外知名品牌占据，相比于国外知名企业，国内自主品牌受制于自身品牌影响力、产品品质外观设计等因素，在高端市场没有竞争优势，市场占有率较低。通过本项目的实施，公司将引进瑞士SIGG公司的国际先进生产工艺、设计理念和百年高端水具品牌，按照“SIGG”品牌的工艺流程标准，建立一流的自动化高端杯生产线。通过新生产线生产的SIGG高端杯将在产品品质、性能及工艺水平等方面达到与瑞士制造同等的国际先进水平。

　　项目实施后公司将建成年产800万只SIGG高端杯产能，实现SIGG高端杯规模化生产，为公司拓展高端杯全球市场提供产能基础。同时，公司将充分利用“SIGG”品牌及其渠道优势，以及公司国内品牌优势及现有营销网络，迅速拓展高端杯国际和国内市场，逐步提高公司产品在高端杯市场的市场占有率。

　　（3）提高公司生产的自动化水平

　　在产品的生产、加工工艺方面，公司开发了不锈钢真空保温器皿精加工自动化生产技术，采用数控旋压和平底组合数控专机，通过PC控制伺服机构驱动机床的刀盘带动刀具旋压和切削加工，减少对操作人员操作技术的依赖，提高了产品生产的自动化程度。但与国际高端品牌生产企业相比，公司自动化与信息化水平还有较大提升空间。

　　本项目将购置世界先进成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化生产设备与先进检测设备，同时引进自动化与信息化技术，积极改造生产工艺流程，建立SIGG高端杯自动化生产线。本项目的顺利实施有利于公司生产的自动化与信息化水平的提升，有利于提高公司生产效率、质量、工艺、成本控制能力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）广阔的市场前景为项目的实施提供了市场保障

　　随着国民经济水平的稳步提升，居民日用品逐步向高端化升级，高端消费人群的规模持续增长，高端杯市场渗透率将逐步提高。高端杯广阔的市场前景奠定了本项目顺利实施的市场基础。

　　（2）突出的品牌优势及营销网络优势有利于项目产品的产能消化

　　截至2015年末，公司经过多年的渠道建设，在全国范围形成了218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商、73礼品渠道经销商，具有较强的渠道优势。

　　2016年3月，公司已经成功收购瑞士SIGG公司。瑞士SIGG公司是一家拥有超过百年历史的瑞士制造业公司，“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌。同时，瑞士SIGG公司在欧洲等地拥有完善的区域销售网络。

　　公司良好的品牌及营销网络，为项目产品的市场销售提供了保障。

　　（3）研发设计优势为项目提供了技术支撑

　　通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的核心能力，具备行业技术领先的优势。同时，公司组建了“上海研发中心”、“浙工大——哈尔斯产品研发中心”和“总部研发中心”，形成分工合作、各有侧重的研发体系。公司良好的研发设计优势为项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑。

　　4、项目市场前景

　　《2016麦肯锡中国消费者调研报告》显示，虽然近年来中国整体经济增速放缓，但在居民收入持续增加、失业率稳定在较低水平等因素的支撑下，中国消费者对未来依然抱有信心。与此同时，中国消费者的消费形态和消费方式等也发生了一定的变化，中国消费者的消费品类正从产品向服务、从大众产品向高端产品加速升级。

　　未来5-10年中，中国消费品市场将开始高端化、品质化消费变革，高端消费人群的规模将持续扩大，这将会推动高端消费品市场的增长，消费升级的趋势也将得以延续。此外，随着“90后”、“00后”消费者逐步成为消费者中的主力，消费者将更倾向于选购质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面更为优秀的产品。

　　消费升级也表现在饮水器具领域，消费者将开始更关注产品品质、材料、设计、品牌等因素。随着人均可支配收入的增加，部分购买中低端品牌水杯的消费者将逐步向购买高端品牌水平转变，饮水器具行业将继续受益于消费升级，未来行业内高端市场将继续维持较高的增速。

　　5、项目投资估算

　　本项目总投资额56,604.73万元，其中仓储设施及厂房改造费7,120.00万元，设备购置费33,758.50万元，预备费1,687.93万元，铺底流动资金14,038.31万元。拟使用募集资金40,000.00万元，其中项目预备费和铺底流动资金将不使用募集资金。

　　6、项目经济评价

　　经综合测算，本项目内部收益率为19.30%（所得税后），投资回收期为6.76年（所得税后）。

　　7、项目土地、备案、环保等报批情况

　　哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。哈尔斯实业将以该场地实施SIGG高端杯生产线建设项目。

　　本项目已取得临安市发展和改革局出具的《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]35号）；本项目的环评手续正在办理中。

　　（二）智能杯生产线建设项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为杭州哈尔斯智能，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。截至本预案公告日，杭州哈尔斯智能正在办理工商注册手续，其具体名称将以工商部门核定为准。工商注册完成后，杭州哈尔斯智能为公司的全资孙公司，其单一股东为公司的全资子公司深圳哈尔斯智能。根据公司2016年8月19日与汉华科技签订的《投资合作协议》（协议具体内容详见公司公告编号2016-048的《关于公司对外投资的公告》），深圳哈尔斯智能未来将成为公司的非全资子公司，杭州哈尔斯智能亦将成为公司的非全资孙公司。

　　杭州哈尔斯智能将投资18,445.14万元，并租赁使用哈尔斯实业厂房（目前厂房正在建设中，预计2016年末完工），在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建立智能杯生产线。项目主要内容包括购置先进生产设备和数据中心设备等，最终建成年产300万只智能杯生产基地及数据中心等配套设施。

　　2、项目必要性分析

　　（1）迎合未来市场需求，抢占智能杯市场先机

　　智能杯属于智能硬件的一种，除具有盛水的基本功能外，还具有饮水提醒、水温提示、液体成分检测、摄入液体分析、健康饮水计划管理等智能化功能，除能满足人们健康饮水需求外，还能实现提供个体健康监测与改善建议功能，未来有望在上班白领、户外运动人群、健身人群、老人、婴幼儿、孕妇等群体中广受欢迎，智能杯市场前景广阔。新建智能杯生产线有利于公司进一步完善整体业务布局、提高品牌影响力、增强产品客户粘性，从而使公司迅速抢占智能杯市场先机。

　　（2）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

　　本项目在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建年产300万只智能杯生产线，项目顺利实施后，公司将增加智能杯业务和相应生产产能，与此同时，凭借良好的品牌优势及营销渠道优势，公司将有能力迅速拓展智能杯的国内外销售渠道，从而保障智能杯产品的市场销售。智能杯属于智能硬件的一种，相对于普通杯，技术含量和产品附加值均较高，智能杯产品的销售将有助于提高公司盈利能力。

　　（3）提高公司客户服务能力

　　本项目建设内容还包括新建后台数据中心，可以实现智能杯产品售后服务、系统升级维护及数据收集与信息反馈的功能，是智能杯项目的重要配套服务支撑。数据中心将收集客户信息及反馈，并改进产品设计及产品性能，以更好地满足客户多样化需求。数据中心建成后将增强公司、产品与客户之间的互联互通性，有助于公司客户服务能力的改善与提升。

　　3、项目可行性分析

　　（1）市场前景广阔

　　随着国民经济水平的稳步提升，不断增强的居民消费能力为智能杯行业的发展提供了保障。智能杯具备饮水成分分析，智能检测等功能，从而实现饮水的智能化、健康化，为消费者饮水健康提供了保障。2013年，我国大健康产业规模约为2.1万亿元，到2016年，其规模将超过3万亿元。同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了消费者对多元化、个性化、智能化的健康服务的需求正在稳步提升，因此，智能健康硬件市场具有一定的潜力。随着消费者在认知度和直接体验方面的进一步提升，智能杯也将受益于智能硬件的蓬勃发展，迎来广阔发展空间。

　　（2）品牌优势突出、营销渠道健全

　　截至2015年末，公司经过多年的渠道建设，在全国范围形成了218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商、73礼品渠道经销商，具有较强的渠道优势。

　　2016年3月，公司已经成功收购瑞士SIGG公司。SIGG公司是一家拥有超过百年历史的瑞士制造业公司，“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌。同时，瑞士SIGG公司在欧洲等地拥有完善的区域销售网络。

　　公司良好的品牌及营销网络，为项目产品的市场销售提供了保障。

　　（3）与智能杯研发企业保持良好合作关系

　　2016年8月，公司与汉华科技签署了《投资合作协议》，双方将发挥各自在研发、生产、销售、品牌方面的优势，共同研发和销售数字化饮水器具，实现个人饮水和摄入营养数字化并继而为用户提供个性化、定制化的健康增值服务，最终实现商业共赢。根据《投资合作协议》，公司与汉华科技合资成立的公司将取得与智能杯相关的专利技术，用于智能杯的研发与生产。与汉华科技的良好合作关系，有助于公司在智能杯行业取得竞争优势。

　　4、项目市场前景

　　（1）智能杯功能多样化，市场前景广阔

　　智能杯主要由杯体及电子部件组成，具体包括杯盖、杯体、杯底，杯底上嵌有智能控制系统，智能控制系统包括控制芯片，控制芯片上连接有显示模块、按键模块、存储模块、检测模块、报警模块、通讯模块等。

　　目前，在各大电商平台、大型商超销售的智能杯具有水容量显示、水温显示、喝水提醒等基础功能，但功能相对单一，智能化水平较低，不能完全满足消费者对饮水健康的更高需求。随着智能技术应用研发的深入，公司研发设计、生产的智能杯相比于现有智能杯产品将有更完善的功能，以满足健身人群、运动人群、减肥人群、孕妇群体、儿童群体等对健康关注度较高的消费者的需求。同时，通过收集消费者使用数据，以及对数据的分析，有利于公司把握消费者行为习惯，从而更好地改进智能杯产品性能，进一步提高客户粘性。

　　智能杯可以实现饮水的智能化、健康化，为消费者饮水健康提供保障，将逐步得到市场认可，市场前景广阔。

　　（2）户外运动日益普及，刺激智能杯需求快速增长

　　户外运动是集健身、旅游、探险、娱乐等为一体的休闲体育旅游活动。2016年6月，中国《全民健身计划（2016-2020年）》正式发布，大篇幅提到户外运动，随着带薪休假制度的完善，人们参与旅游、休闲、自驾、马拉松、体育锻炼等户外运动的需求会进一步加大。美国每年参与户外运动总人次保持在约12亿人次，每年参与总人数稳定在约1.4亿人，户外运动的人口参与率达到近50%的水平。按照这一标准，中国户外运动人群规模还有很大的发展空间。

　　杯壶产品是户外运动的必备物品之一，而且户外运动群体对自己的健康指标更为关注，智能杯恰好可以满足这一需求。因此，未来户外运动群体的快速增长必将刺激智能杯产品的快速发展。

　　（3）“宝贝经济”促进家庭消费升级，智能杯将成为儿童消费热点

　　“宝贝经济”是指以0-14岁儿童为需求主体，形成的包括儿童日用品、儿童食品、儿童服饰、儿童服务、儿童教育、儿童医疗在内的消费需求。1985年后，中国出生率曾出现小幅回升，随着这类人群步入生育期，以及“二胎”全面放开，2016年至2020年中国将迎生育小高峰。

　　随着社会的发展、人民生活水平的提高，越来越多的家庭更加注重优生优育的育儿观念，也有能力、有意愿将更多的资源投入婴幼儿的培养。据中国儿童产业研究中心调查，80%的家庭儿童支出占家庭支出的30%-50%。庞大的儿童数量、多样的消费品类、旺盛的消费需求，“宝贝经济”蓬勃发展不仅引领了家庭新的消费趋势，而且带动了家庭新一轮的消费升级。智能杯具有对儿童摄入液体成分分析，提醒儿童及时喝水，保证水分摄入量的功能，将成为儿童消费热点。

　　5、项目投资估算

　　本项目总投资额18,445.14万元，其中生产设备购置费8,950.00万元，数据中心设备购置费4,760.00万元，预备费685.50万元，铺底流动资金4,049.64万元。拟使用募集资金12,000.00万元，其中项目预备费和铺底流动资金将不使用募集资金。

　　6、项目经济评价

　　经综合测算，本项目内部收益率为22.92%（所得税后），投资回收期为6.27年（所得税后）。

　　7、项目土地、备案、环保等报批情况

　　哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。杭州哈尔斯智能将向哈尔斯实业租赁使用该土地上厂房，实施智能杯生产线建设项目。

　　本项目的备案和环评手续正在办理中。

　　（三）研发中心项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为哈尔斯实业，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。哈尔斯实业为公司的全资子公司。

　　哈尔斯实业将投资5,871.45万元，在整合公司现有研发技术资源的基础上，在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建设研发大楼，购置先进生产设备与检测设备，引进高层次的技术研发人员，增加技术研发投入，以提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。

　　2、项目必要性分析

　　（1）提升公司技术研发实力和自主创新能力

　　研发中心的具体建设内容包括建设新的研发实验室，完善实验室基础配套设施条件；引进先进的实验检测设备、试验材料等相关研发设备及耗材，提升实验条件。新建研发中心将以杯壶产品的转型升级为主要研发方向，聚焦行业所处领域的核心和前沿技术，积极加强与国内外科研院所的技术合作与交流，并整合公司优势资源，逐步成为产品研发基地、质量检测试验平台、技术成果应用基地以及先进技术人才培养基地。研发中心项目有助于提升公司研发能力和自主创新能力，促进企业产品创新和技术应用能力的提升。

　　（2）拓展公司产品领域，提高产品品质

　　杯壶行业具有产品多样化、产品更新换代周期短的特点，尤其是信息技术的出现，智能化产品需求日益提高，这使得快速拓展新的产品领域，提高产品技术含量和产品品质成为了提高公司核心竞争力、抢占杯壶市场份额的重要措施。

　　研发中心将进行高端杯新产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制定、制造装备更新换代等任务。通过技术研发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量，以提高生产能力、提高产品品质、降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。

　　（3）增强公司核心竞争力

　　目前，公司所处行业为劳动密集型行业，技术水平相对不高，但随着消费需求逐渐变得个性化、多样化、高端化、智能化，持续的技术创新对于维持企业核心竞争力、保持行业领先地位至关重要。研发中心项目将着力于提高公司产品的外观设计、性能、智能化等方面的研发能力和自主创新能力，有利于维持公司核心竞争优势；研发中心同时致力于公司主营产品生产工艺的不断改进、流程的不断优化、生产制造的智能化，以进一步提高产品品质和降低生产成本，有利于提高公司产品的市场竞争力，有助于提高公司的技术和产品的认可度。综上所述，研发中心项目有助于增强公司核心竞争力，并进一步提升公司综合竞争力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）专业的研发团队

　　公司拥有一支高水平的专业技术研发团队，目前团队成员由多名工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。截至2015年末，公司已获得194项专利。公司研发团队核心成员多年来一直从事不锈钢真空器皿产品的研究开发和技术管理，具有丰富的技术管理经验和研发创新能力。公司研发团队参与过QB/T2933-2008《双层口杯》行业标准、GB/T29606-2013《不锈钢真空杯》国家标准等多项行业标准和国家标准的起草。

　　（2）技术行业领先优势

　　公司坚持自主创新，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。公司拥有的先进技术主要包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、激光自动化焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、产品表面智能抛光技术等先进技术。公司现有技术的先进性为研发中心项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑。

　　（3）与外部机构保持良好合作关系

　　公司重视与外部高校、科研单位等机构合作，与浙江工业大学共建了“浙工大—哈尔斯产品研发中心”，同中科院宁波工研所共建了“哈尔斯先进制造研究院”。“浙工大—哈尔斯产品研发中心”充分利用浙江工业大学在工业产品研究设计和人才资源等方面的优势进行部分新产品的研究开发，该中心已为公司研发多款新产品设计方案，部分设计方案已投入生产，对丰富公司产品的功能及款式起到了一定的促进效果；“哈尔斯先进制造研究院”以中科院为技术支撑，针对保温杯行业关键制造技术、检测技术进行研究，促进行业自动化生产技术的优化升级。

　　公司良好的对外合作关系，有利于研发中心技术创新实力的进一步提升，对于本项目的实施是有力的推动因素。

　　（4）具有技术成果转化的量产能力

　　近年来，公司新建了杭州哈尔斯产业园、投资并购形成安徽玻璃器皿产业基地、新建了塑料杯生产线，使公司生产能力大幅提升。2015年，公司开工建设了杭州哈尔斯产业园，该园区占地面积150.4亩，建成后将成为哈尔斯规模最大、装备水平最先进、生产品类最全面的生产基地，形成与规模增长相适应的先进制造与质量保证能力。同年，公司以“产业布局”为导向，以投资并购方式新设控股子公司安徽哈尔斯，通过转型升级和技术改造，形成年产1万吨高硼硅玻璃管材和不低于2,500万只高硼硅玻璃器皿的生产基地。安徽哈尔斯的成立进一步完善了公司主流材质杯壶制造能力，提升哈尔斯产品服务的产业基地周边区域市场覆盖能力。2015年，公司按工业3.0以上标准投资新建的10万级无尘车间以及两条全自动化的塑杯生产线开工投产，专业生产PP、PC、Tritan等材质的塑料杯，形成年产2,000万只的生产能力。

　　为支撑公司发展战略，进一步提升公司现代企业管理水平，打造公司核心竞争能力，公司根据当前管理现状，实施组织变革，推行事业部制管理模式。通过管理模式变革，公司提高了生产效率，改善了质量管理水平。

　　公司不断提升的生产能力、高效的企业管理与完善的质量管理体系，保障了技术成果转化的量产能力，增强了项目实施的可行性。

　　4、主要研发方向

　　立足杯壶行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心将聚焦不锈钢、塑料和玻璃等材质的高端杯及智能杯产品领域，重点研究高端杯与智能杯的新材料应用、新功能、外观设计、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。

　　结合杯壶行业发展趋势及公司的战略发展规划，研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面：

　　①高端杯与智能杯的新材料（包括不锈钢镀膜、复合材料、钛合金材料等）应用研发；

　　②先进生产工艺、先进检测程序研发；

　　③先进生产设备与检测设备调试研发；

　　④高端杯和智能杯的功能设计、外观设计及结构设计研发；

　　⑤杯壶行业标准制定研发。

　　5、项目投资估算

　　本项目总投资额5,871.45万元，其中研发大楼建设费1,500.00万元，设备购置费3,729.00万元，预备费186.45万元，技术开发费用456.00万元。拟使用募集资金5,000.00万元，其中项目预备费和技术开发费用将不使用募集资金。

　　6、项目经济评价

　　本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。

　　7、项目土地、备案、环保等报批情况

　　哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。哈尔斯实业将以该场地实施研发中心项目。

　　本项目已取得临安市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]36号）；本项目的环评手续正在办理中。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次非公开发行募集资金在安排SIGG高端杯生产线建设项目、高端杯生产线建设项目和研发中心项目后，其余3,000万元用于补充流动资金。

　　2、项目必要性分析

　　公司拟用3,000万元补充流动资金，增强公司资金支付能力，降低偿债风险；拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备；降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

　　此外，公司近三年来的现金分红比例较高，考虑到募集资金到位后业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充流动资金。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现，具体如下：

　　SIGG高端杯生产线建设项目符合公司主营业务发展方向，可以有效地实现公司现有不锈钢保温器皿生产技术和高端水具品牌“SIGG”的整合。通过购置先进生产设备和检测设备、建立新的SIGG高端杯生产线，可以有效地提升产品品质并降低生产成本，从而提高产品市场竞争力，有利于“SIGG”品牌影响力的巩固和提升，使公司进一步发展成为国际知名的高端水具制造商。

　　智能杯生产线建设项目是对公司现有业务的延深和扩展，该项目将充分利用自身积累的杯壶行业技术优势，并结合最新的智能数字化及物联网技术，实现水杯产品的转型升级与更新换代，有利于公司完善整体业务布局、开拓新的产品市场、挖掘新的业务增长点，并获取先行者优势。

　　研发中心项目承担了高端杯壶产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制订、制造装备等的改进和提高等任务。通过技术研发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。

　　通过合理运用募集资金可增强公司资本实力，并有效地减少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2015年末，公司共有员工2,564人，其中生产人员2,007人、销售人员245人、技术人员291人、财务人员60人、行政人员249人；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有大型研发生产型企业多年的实际经营与管理经验。公司自成立以来，高度重视人才队伍的建设工作，在坚持内部培养的同时，根据公司的业务布局持续杯壶行业领域的优秀人才，在管理、技术、销售和生产等方面，形成了丰富的人员储备体系。

　　2、技术储备

　　公司拥有一支高水平的技术团队，目前团队成员由多名高级工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。截止2015年末，公司已获得194项专利。多年来，公司在杯壶领域积累了深厚的技术先进性优势。

　　公司坚持自主研发和吸收应用先进的技术工艺装备，通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的核心能力，具备行业技术领先的优势。公司坚持自主创新、重视校企合作，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。

　　公司高水平的研发团队、先进技术积累及持续的技术创新能力奠定了其扎实的技术储备。

　　3、市场储备

　　截至2015年末，公司在全国范围形成了218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商和73礼品渠道经销商，具有较强的国内营销网络渠道优势。

　　2016年3月，公司完成了对瑞士SIGG公司100%股份的收购，在获得了国际著名高端水具品牌“SIGG”的同时，也获得了其全球高端水具营销渠道。未来，公司将围绕“传承经典、与时俱进、拓展全球市场”的战略主线，打造专为“SIGG”品牌的全材质全品类高端产品供应链系统，加大对“SIGG”品牌高端产品研发投入，抓住“健康、运动、户外休闲、婴童、时尚、智能数字化”等新兴市场需求，构建差异化的市场竞争能力，以中国市场为起点和重点重新拓展全球市场。

　　综上所述，公司已在人员、技术和市场等各方面为募投项目做好了充分的准备工作。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施

　　公司是国内生产规模最大、品牌影响力最强、营销网络覆盖面最广的专业不锈钢真空保温器皿供应商之一。公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶（壶）、汽车杯等日用不锈钢保温器皿以及高硼硅玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿。2013年度至2015年度，公司分别实现营业收入61,408.55万元、74,669.04万元和75,843.24万元；2016年1-6月，公司实现营业收入52,276.40万元。公司业务规模总体上呈增长态势。

　　2015年度，公司业务结构发生一定的变化，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，使公司拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具营销渠道，公司自主品牌产品全球销售有了新开端。

　　公司现有业务面临着行业风险、原材料价格波动风险、管理风险和汇率风险等，具体如下：

　　1、行业风险

　　在不锈钢真空保温器皿行业中，国际市场产品消费更换频率较高，市场需求持续旺盛，在产品保温、保鲜、易携带、美观、环保等方面均有较高要求；国内市场随着经济的快速发展和人民生活水平的日益提高，消费者对产品的品质和外观设计的要求也逐步提升，这就对公司在制造技术、研发工艺、设计水平、营销手段等方面有了更高的要求。若公司在技术的创新、产品研发设计、营销网络建设等方面投入不足，将导致产品不能适应国内外市场需求，对经营业绩造成不利影响。

　　同时，随着国内外不锈钢真空保温器皿行业的不断发展，公司面临的市场竞争也将不断加大，并可能对公司利润造成一定影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司主要产品为不锈钢真空保温器皿，生产所需的原材料主要是不锈钢，因此不锈钢价格的波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。

　　公司对于主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力。采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司会根据财务的产品成本核算，适当调整报价，以保证公司在原材料价格出现异常波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。但未来若发生原材料价格大幅波动，则不利于公司对生产预算及成本的控制，对公司生产经营产生一定影响。

　　3、管理风险

　　本次发行完成后，公司经营规模、产品种类将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募投项目的实施投产，公司经营的产品种类将向高端化、智能化方向发展，资产规模、技术水平、员工数量等都将不断提升，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理水平不能及时适应公司经营规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将一定程度影响公司的盈利能力和市场竞争力。

　　4、汇率风险

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为55.81%、54.63%、53.57%和71.07%，境外销售比重较高。公司境外销售产品计价和结算以外币为主，因此人民币汇率的波动将对公司的境外销售收入和净利润产生一定影响。

　　针对上述风险，公司的改进措施如下：

　　1、针对行业风险，公司通过不断提升制造技术与研发设计水平，加大对国际主流市场大客户的维系以及拓展力度等手段，与境外主要不锈钢真空保温器皿品牌建立了密切的合作关系，境外销售在报告期实现显著增长。同时，公司在境内大力加强渠道建设和自主品牌建立，积极开展同第三方的战略合作以及品牌推广等工作，境内销售也在报告期内实现了稳步增长。

　　公司将持续导入“精益生产”理念，在生产效率、质量管理水平等方面进一步优化提升，提高产品质量和销售服务水平。同时，公司加大对新产品新工艺的研发投入，并且和优秀设计团队合作，带动全球业务增长，加快自主品牌建立推广，满足国内外人群日益升级的杯壶需求，定位符合战略发展目标的人群，与同行业公司拉开距离。

　　2、针对原材料价格波动，公司采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司将根据财务核算的产品生产成本，适当调整报价，以保证公司在原材料价格波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。

　　3、针对管理风险，公司实施了组织变革，推行事业部制管理模式。公司聘任了专业的咨询顾问与公司内部一同研究制定了管理模式改革实施方案，重点保障高端产品和重点客户服务。未来随着公司的管理改革进程不断深化，公司整体盈利能力与核心竞争力将会得到持续增强。

　　4、针对汇率风险，公司利用银行远期结汇业务锁定人民币升值风险，并在境外销售合同中签署包含销售价格调整的条款，以保证重大的汇率波动下，公司仍能获得合理的毛利率回报。

　　（二）提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施

　　针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：

　　1、巩固并拓展业务，提升公司盈利能力

　　2015年度，公司已经开始着手业务转型，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增了玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，从而拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具销售渠道。本次非公开发行的募集资金将投入到SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目中，从而进一步推动公司高端杯和智能杯业务的发展。公司将立足于已有的不锈钢保温器皿业务优势和资源，加快多种产品线布局，快速抢占市场，巩固和扩大各个产品线的市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　2、加快项目建设，抢占市场先机

　　在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　本募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入的募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　3、加强募集资金监管

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指（2015年修订）》等相关法律法规的规定，公司已制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，董事会将严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、完善公司治理，保障公司发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

　　5、履行分红义务，合理回报股东

　　公司已在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吕强先生就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　董事会

　　2016年9月3日